Nova lei afasta a incidência de IBS e CBS no comodato de bens da holding

A Reforma Tributária introduziu no sistema brasileiro o modelo de IVA dual, composto pelo IBS e pela CBS.

Desde a aprovação da Lei Complementar 214/2025, especialistas discutiam como esse novo modelo poderia impactar operações comuns dentro de estruturas de holding patrimonial.

Uma das maiores preocupações era a possibilidade de incidência de IBS e CBS quando a holding permitisse que um sócio utilizasse gratuitamente um imóvel ou outro bem pertencente à sociedade.

Essa hipótese poderia gerar tributação mesmo sem existir pagamento de aluguel.

A Lei Complementar 227/2026 alterou esse cenário.

O que mudou na legislação

A nova lei modificou o artigo 5º da Lei Complementar 214/2025, inserindo incisos e alíneas que estabeleceram critérios para a incidência do IBS e da CBS no fornecimento gratuito de bens.

Pela nova redação, o fornecimento gratuito somente será considerado operação tributável quando o contribuinte tiver se creditado de IBS ou CBS na aquisição daquele bem.

Esse ponto é fundamental para as holdings patrimoniais.

Por que normalmente não haverá incidência

Na maior parte das estruturas patrimoniais, os bens que integram a holding entram na empresa por meio de integralização de capital feita pelos sócios.

Esse tipo de operação não gera incidência de IBS ou CBS e, portanto, não gera direito a crédito desses tributos.

Se não há crédito na aquisição, não se aplica a regra de tributação no fornecimento gratuito.

Isso significa que o uso do bem pelo sócio, por meio de comodato ou empréstimo gratuito, não gera incidência de IBS ou CBS nessas hipóteses.

Situação das aquisições até o início do novo sistema

Outro ponto relevante é o período de transição da Reforma Tributária.

Até o início da plena vigência do sistema de creditamento, prevista para ocorrer gradualmente a partir de 2027, as aquisições de bens não geram créditos de IBS e CBS.

Portanto, mesmo que a holding adquira bens até o final desse período de transição, não haverá crédito desses tributos.

Sem crédito na aquisição, também não haverá incidência no fornecimento gratuito.

Quando o imposto pode incidir

A incidência poderá ocorrer em situações específicas.

Isso acontecerá se a holding adquirir um bem de fornecedor contribuinte de IBS ou CBS e utilizar o crédito desses tributos na operação.

Nesse cenário, caso o bem seja posteriormente cedido gratuitamente ao sócio, pode surgir a exigência do IBS e da CBS.

Assim, a tributação depende diretamente da existência de crédito tributário na etapa anterior.

Atenção ao Imposto de Renda

Apesar da exclusão da incidência de IBS e CBS em muitas situações, a regra do Imposto de Renda continua válida.

O Regulamento do Imposto de Renda estabelece que a utilização de bens da pessoa jurídica por sócios pode gerar efeitos fiscais, especialmente quando caracterizado benefício indireto.

Por isso, a estruturação adequada do comodato e a análise contábil continuam sendo importantes para evitar questionamentos fiscais.

Impacto no planejamento patrimonial

A alteração traz maior segurança para estruturas de holding patrimonial utilizadas em planejamento sucessório e organização de bens familiares.

O receio de que o uso gratuito de imóveis pudesse gerar tributação relevante pelo novo IVA era uma preocupação recorrente entre empresários e investidores.

Com a mudança legislativa, ficou claro que a incidência do IBS e da CBS dependerá da existência de crédito tributário na aquisição do bem. Na maioria das holdings patrimoniais tradicionais, esse crédito não existe.

Mesmo assim, cada estrutura deve ser analisada individualmente para verificar se há riscos fiscais ou necessidade de ajustes na estratégia patrimonial.

Autores

Eduardo Tiago Ribeiro – Eduardo@dprz.com.br

André Henrique Vallada Zambon – Andre@dprz.com.br