Empresas familiares são responsáveis por uma parcela significativa do PIB brasileiro. Mas estatísticas mostram que apenas uma fração delas sobrevive à terceira geração. O motivo, na maioria dos casos, não é a falta de competência dos herdeiros. É a ausência de estruturas de governança que separem a família da empresa.

 Governança corporativa em empresas familiares não é burocracia. É a diferença entre uma empresa que cresce com previsibilidade e uma que implode em conflito.

 

O que é governança corporativa?

Governança corporativa é o conjunto de mecanismos, estruturas e processos que definem como uma empresa é dirigida, controlada e monitorada. Nas empresas de capital aberto, ela é regulada por normas rígidas.

Nas empresas familiares, precisa ser construída de forma deliberada, porque a informalidade das relações familiares raramente produz a clareza que o negócio exige.

 

Por que empresas familiares precisam de governança?

Em uma empresa familiar, papéis diferentes frequentemente se misturam: o mesmo indivíduo é, ao mesmo tempo, sócio, gestor e familiar. Essa sobreposição cria zonas de conflito que, sem estrutura, se tornam crises. 

Os principais problemas recorrentes são:

Sucessão mal planejada: quem assume a gestão quando o fundador se aposenta ou falece? 

Conflito entre herdeiros: como dividir poder e resultado entre filhos com perfis e expectativas distintas?

Confusão entre patrimônio da empresa e da família: retiradas sem critério, uso dos recursos da PJ para despesas pessoais.

Falta de critérios para contratação de familiares: nepotismo sem meritocracia compromete a performance e desmotiva colaboradores externos.

 

Os pilares da governança em empresas familiares

 

Conselho de Administração

O Conselho de Administração separa a propriedade da gestão. Ele define as diretrizes estratégicas e supervisiona a diretoria executiva, sem interferir na operação do dia a dia.

Nas empresas familiares, incluir conselheiros independentes, sem vínculo familiar ou societário, traz uma perspectiva externa que frequentemente faz a diferença em decisões críticas.

 

Conselho de Família

O Conselho de Família é o fórum onde os membros da família discutem questões que envolvem a relação entre família e empresa: política de dividendos, critérios para ingresso de herdeiros na gestão, expectativas sobre o futuro do negócio.

Ao separar esse debate da governança da empresa, evita-se que conflitos familiares contaminem as decisões de negócio.

 

Protocolo Familiar (ou Acordo de Família)

O Protocolo Familiar é o documento que formaliza as regras de convivência entre a família e a empresa. Ele pode prever: critérios para ocupação de cargos por familiares, regras para entrada e saída de sócios, política de distribuição de lucros, e mecanismos de resolução de conflitos. Não tem força vinculante de um contrato social, mas cria um compromisso moral e cultural que orienta o comportamento dos membros da família ao longo do tempo.

 

Acordo de Sócios 

O acordo de sócios tem força jurídica e é o instrumento que formaliza direitos e obrigações entre os sócios, incluindo cláusulas de preferência, drag along, tag along, não-competição e mecanismos de saída.

Em empresas familiares, é especialmente relevante para prever o que acontece em eventos como divórcio de um sócio, falecimento ou incapacidade.

 

Como implementar governança em uma empresa familiar?

O processo de implantação de governança corporativa em uma empresa familiar não acontece da noite para o dia, e não deve. Ele exige diagnóstico, diálogo e construção gradual de estruturas que façam sentido para aquela família e aquele negócio.

O ponto de partida é a separação clara entre patrimônio pessoal e empresarial, seguida da revisão dos documentos societários e da definição de um processo de tomada de decisão que não dependa exclusivamente de uma única pessoa.

 

Governança é compatível com empresa familiar? 

Sim. E é exatamente o que permite que ela continue sendo familiar: com saúde, longevidade e harmonia.

Empresas que investem em governança crescem com mais solidez, atraem melhores talentos, têm acesso facilitado a crédito e capital, e conseguem atravessar transições geracionais sem perder o que foi construído.

Acompanhe o blog do Ribeiro & Zambon para mais conteúdos sobre direito empresarial e societário. Se quiser entender como estruturar a governança da sua empresa familiar, procure um advogado especialista em direito societário.

Autores

Eduardo Tiago Ribeiro – Eduardo@dprz.com.br

André Henrique Vallada Zambon – Andre@dprz.com.br