Comprar uma empresa é uma das decisões mais relevantes que um empresário pode tomar. O potencial de crescimento é real, mas os riscos também. E a diferença entre um negócio transformador e um erro estratégico caro frequentemente está na qualidade da investigação feita antes do fechamento.

A due diligence é esse processo de investigação. E ela não é opcional.

 

O que é due diligence?

Due diligence, ou diligência prévia, é a investigação aprofundada de uma empresa antes de uma transação de compra, fusão ou aquisição de participação societária. Seu objetivo é identificar riscos, confirmar informações prestadas pelo vendedor e fornecer ao comprador uma visão completa e objetiva do que está sendo adquirido.

O termo vem do inglês e remete à ideia de “diligência devida”: a obrigação de agir com cuidado e investigar antes de assumir um compromisso.

 

Por que a due diligence é indispensável?

Porque o vendedor tem mais informações sobre a empresa do que o comprador, e nem sempre as compartilha voluntariamente. Passivos ocultos, contratos problemáticos, processos em andamento, irregularidades fiscais ou trabalhistas: essas informações existem, mas raramente estão no material de apresentação que o vendedor prepara.

Sem due diligence, o comprador assume riscos que não consegue precificar. E na maioria dos casos, esses riscos se materializam depois que o contrato já foi assinado.

 

O que é avaliado na due diligence?

 

Jurídica

A due diligence jurídica analisa a estrutura societária da empresa, os contratos relevantes em vigor, o histórico de litígios (trabalhistas, cíveis, tributários, regulatórios), as certidões negativas e a regularidade dos registros empresariais.

Pontos de atenção: cláusulas de change of control em contratos de clientes ou fornecedores, passivos contingentes não provisionados, irregularidades no registro de propriedade intelectual.

 

Tributária e contábil

A análise tributária verifica a regularidade fiscal da empresa, o histórico de autuações, débitos com a Receita Federal, PGFN, estados e municípios, e a consistência entre a contabilidade e as obrigações acessórias declaradas.

 

Trabalhista

A due diligence trabalhista mapeia o histórico de ações na Justiça do Trabalho, as pendências com o e-Social, os acordos coletivos vigentes e eventuais passivos contingentes com ex-funcionários.

 

Operacional e regulatória

Para empresas em setores regulados, a conformidade com agências reguladoras, licenças ambientais, alvarás e autorizações de funcionamento são itens críticos.

 

Imobiliária

Se a empresa possui ou utiliza imóveis, a situação registral, eventuais ônus e a regularidade das construções fazem parte da análise.

 

Como os resultados influenciam a negociação?

Os achados da due diligence têm impacto direto na transação:

 

Ajuste de preço: passivos identificados podem ser deduzidos do valor de compra ou depositados em escrow para cobertura futura.

Declarações e garantias: o contrato de compra e venda deve conter representações do vendedor sobre a inexistência de passivos não divulgados, com cláusulas de indenização em caso de violação. 

Condições precedentes: determinadas irregularidades podem ser tratadas como condições a serem sanadas antes do fechamento.

Desistência: em casos extremos, os resultados da due diligence podem justificar a decisão de não prosseguir com a transação.

 

Quem conduz a due diligence?

A due diligence é conduzida por uma equipe multidisciplinar contratada pelo comprador, composta por advogados (societários, trabalhistas, tributaristas), contadores e, quando necessário, especialistas setoriais. 

É fundamental que essa equipe seja independente, contratada pelo comprador e sem vínculo com o vendedor ou com os assessores que estruturaram a operação pelo lado da venda.

 

Quanto tempo leva e quando iniciar?

O prazo varia conforme a complexidade da empresa-alvo, mas uma due diligence padrão leva entre 3 e 8 semanas. Ela deve ser iniciada após a assinatura da LOI (Letter of Intent) e antes da elaboração dos contratos definitivos. 

Iniciar a due diligence tarde demais é um dos erros mais comuns, e resulta em pressão de tempo que compromete a qualidade da análise.

A due diligence não garante que uma aquisição será bem-sucedida. Mas garante que você toma a decisão com informação, não com esperança.

 

Acompanhe o blog do Ribeiro & Zambon para mais conteúdos sobre direito empresarial e M&A. Se estiver avaliando a compra de uma empresa, procure um advogado especialista em direito societário e fusões e aquisições.

Autores

Eduardo Tiago Ribeiro – Eduardo@dprz.com.br

André Henrique Vallada Zambon – Andre@dprz.com.br