O Contrato Social e o Acordo de Sócios são instrumentos fundamentais para disciplinar a vida societária, mas apresentam naturezas e finalidades distintas, essenciais para o funcionamento e a organização de sociedades empresárias.

Ao constituir uma empresa, é essencial compreender as diferenças entre os dois instrumentos jurídicos, já que desempenham papéis distintos na organização e na governança societária.

O Contrato Social como Base Jurídica da Empresa

O Contrato Social é o documento formal que estabelece a existência da sociedade perante terceiros, registrando as regras básicas de funcionamento da empresa, como razão social, sede, capital social e participação de cada sócio.

Ele é o documento jurídico que formaliza a existência da sociedade empresária. Deve ser arquivado na junta comercial do estado onde a empresa está sediada, conforme exige o artigo 997 do Código Civil e equivale à “certidão de nascimento” da empresa, sendo essencial para sua constituição, registro no CNPJ e início de suas atividades.

Além disso, ele pode ser elaborado com cláusulas adicionais que vão além do mínimo exigido pela legislação, permitindo maior detalhamento estratégico. No entanto, essas informações serão públicas, acessíveis a terceiros, uma vez que o Contrato Social é registrado e arquivado.

O Acordo de Sócios como Instrumento Privado

Por outro lado, o Acordo de Sócios é um contrato particular firmado entre os sócios ou acionistas, com o objetivo de regulamentar questões internas e estratégicas da relação societária. Sua aplicação encontra fundamento, por analogia, no artigo 118 da Lei nº 6.404/76 (Lei das Sociedades por Ações), especialmente quando o Contrato Social prevê a regência supletiva dessa legislação em sociedades limitadas.

Esse instrumento trata de temas como:

• Compra e venda de quotas ou ações;
• Direitos de preferência;
• Exercício de veto ou voto;
• Regras de deliberação e solução de conflitos;
• Cláusulas de não concorrência e confidencialidade;
• Propriedade intelectual.

A principal vantagem do Acordo de Sócios é sua característica de confidencialidade, pois, diferentemente do Contrato Social, ele não precisa ser registrado na junta comercial, salvo quando envolve matérias que devem ser conhecidas por terceiros.

Outra distinção crucial é a flexibilidade. Enquanto o Contrato Social deve observar normas legais rígidas, o Acordo de Sócios permite maior liberdade contratual, desde que respeitados os limites da lei. Essa flexibilidade torna o acordo uma ferramenta indispensável para evitar conflitos societários e proteger os interesses dos sócios.

Portanto, é recomendável que as sociedades, especialmente aquelas com estrutura mais complexa, contem com ambos os instrumentos. Assim, assegura-se uma base sólida para o funcionamento legal e um conjunto de regras alinhado às necessidades e expectativas dos sócios.

Enquanto o Contrato Social dá a base legal e formal à existência da empresa, o Acordo de Sócios oferece flexibilidade e confidencialidade para disciplinar as relações internas e questões estratégicas. Juntos, esses instrumentos proporcionam segurança jurídica, organização e equilíbrio, garantindo que as atividades empresariais possam ser conduzidas com eficiência e harmonia entre os sócios, evitando conflitos e fortalecendo a estrutura da sociedade.

E a sua empresa, já tem acordo societário?

Autores:

Eduardo Tiago Ribeiro – eduardo@dprz.com.br

André Henrique Vallada Zambon – andre@dprz.com.br